《芜湖市市属企业合规管理办法》文字解读

《芜湖市市属企业合规管理办法》（国资综〔2024〕66号），以下简称“《办法》”）自2024年7月10日起施行。现将《办法》主要内容解读如下：

一、决策背景和依据

习近平总书记强调，守法经营是任何企业都必须遵守的一个大原则,企业只有依法合规经营才能行稳致远。《法治中国建设规划（2020－2025年）》《法治社会建设实施纲要（2020-2025年）》等中央文件对企业依法合规经营提出明确要求。为深入贯彻习近平法治思想，进一步落实全面依法治国战略部署，深化法治国企建设，国务院国资委于2022年8月印发了《中央企业合规管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第42号），安徽省国资委于2023年7月印发了《安徽省省属企业合规管理办法》（皖国资法规〔2023〕103号），明确要求地方国资监管机构参照该办法，指导所出资企业加强合规管理工作。根据《安徽省国有企业改革深化提升行动实施方案（2023—2025年）》的有关要求，从制度层面严控合规风险，推动市属企业全面加强合规管理。我委根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规，参照《中央企业合规管理办法》《安徽省省属企业合规管理办法》，制定本办法。

二、制定意义和总体考虑

党的十九大后，党中央把全面依法治国提升到前所未有的新高度，法治国企建设是全面依法治国战略的重要组成部分,《法治中国建设规划（2020 －2025 年）》《法治社会建设实施纲要（2020-2025 年）》等中央文件对企业依法合规经营提出明确要求。国务院国资委高度重视中央企业合规管理工作，于2018年印发《中央企业合规管理指引（试行）》，国务院国资委于2022年8月印发《中央企业合规管理》（国务院国有资产监督管理委员会令第42号），安徽省国资委于2023年7月印发《安徽省省属企业合规管理》（皖国资法规〔2023〕103号），明确要求地方国资监管机构参照该办法，指导所出资企业加强合规管理工作。同时根据《安徽省国有企业改革深化提升行动实施方案（2023—2025年）》的有关要求，从制度层面严控合规风险，推动市属企业全面加强合规管理，也是促进企业依法合规经营，助推深化改革与高质量发展的有力保障。此后，沪苏浙等省市国资委先后制定出台了所监管企业合规管理办法。

三、研判和起草过程

近年来，市属国有企业面临的国内外环境和风险挑战日趋复杂严峻，必须加快提升依法合规经营管理水平，确保改革发展各项任务在法治轨道上稳步推进。为推进市属国有企业合规管理工作，我委于2022年研究制定了《芜湖市市属企业合规管理指引（试行）》，2022年底开展了市属企业“合规管理建设年”活动，2024年7月开启了市属国有企业合规管理提升行动。在此基础上，参照《安徽省省属企业合规管理办法》，我委结合芜湖市实际，形成了《办法》（征求意见稿），并于2024年5月下旬先后征求各市属国有企业、委机关各科室意见建议，并挂网公开征求意见满1个月。在经过合法性审查后，于7月8日提请委党委会议研究审议通过，《办法》于7月10日正式印发。

四、工作目标

深化法治国企建设，提升企业依法合规经营管理的水平，推动市属企业全面加强合规管理、有效防控风险，确保改革发展各项任务在法治轨道上稳步推进。

五、主要内容

《办法》共八章，四十七条。

第一章 总则，共六条。明确制定目的和依据、适用范围，阐明了合规、合规风险、合规管理的具体定义，以及市属企业合规管理工作应当遵循的原则。

第二章 组织和职责，共十条。分别明确市属企业党组织、董事会、经理层、首席合规官等主体的合规管理职责，进一步明确了业务及职能部门、合规管理部门和监督部门合规管理“三道防线”职责。强调市属企业纪检监察机构和审计、巡视巡察、监督追责等部门参与监督调查，支持公司律师参与合规管理工作。

第三章 制度建设，共五条。要求企业结合实际构建合规管理制度体系，针对重点领域、高风险领域和重要领域制定合规管理基本制度、具体制度或专项指南，构建分级分类的合规管理制度体系，强化对制度执行情况的检查。

第四章 运行机制，共十二条。明确市属企业运行中的要求，包括合规风险识别评估预警、合规审查、风险应对、问题整改、责任追究等提出明确要求，实现合规风险闭环管理。

第五章 合规文化，共四条。明确市属企业积极培育合规文化，包括将合规管理纳入法治专题学习、建立常态化合规业务培训机制、加强合规宣传教育等，多方式、全方位提升全员合规意识，营造合规文化氛围。

第六章 信息化建设，共四条。明确了包括定期梳理业务流程、加强合规管理信息系统与其他信息系统的互联互通等信息化建设要求。推动企业运用信息化手段将合规要求嵌入业务流程，利用大数据等技术对重点领域、关键节点开展实时动态监测，实现合规风险即时预警、快速处置。

第七章 监督问责，共两条。明确市属企业违反办法的责任追究情形，以及减轻或者免除责任追究的考量因素。

第八章 附则，共四条。明确各市属企业应当根据本办法，结合实际制定完善合规管理制度，推动业务和职能部门、分支机构、所属企业建立健全合规管理体系。各县市区国资委可以参照本办法，指导所出资企业加强合规管理工作。

六、创新部分

1.与《指引》相比更加突出刚性约束，内容更全、要求更高、措施更实。明确了合规管理相关主体职责。按照法人治理结构，规定了企业党组织、董事会、经理层、首席合规官等主体的合规管理职责；要求企业结合实际，建立健全合规管理制度体系，包括合规管理基本制度、具体制度或专项指南。

2.对合规审查提出更高要求。明晰各部门合规审查职责和界限，进一步明确各自分工。进一步提升合规审查的刚性，企业应当将合规审查作为必经程序嵌入流程，重大决策事项的合规审查意见应当由首席合规官签字，对决策事项的合规性提出明确意见，确保“应审必审”。

3.将“合规文化”“信息化建设”单独分章，强调了各自在合规建设中的重要作用。

4.根据我市市属企业实际情况，删除了“金融监管机构对金融企业另有规定的，从其规定”。

七、保障措施

按照“管业务必须管合规”要求，明确业务及职能部门、合规管理部门和监督部门职责，市国资委负责指导、监督市属企业合规管理工作，对合规管理体系建设情况及其有效性进行考核评价，依据相关规定对违规行为开展责任追究。

完善合规审查闭环管理。业务及职能部门、合规管理部门依据职责权限，不断完善审查标准、流程、重点等，定期对审查情况开展后评估以及合规评价，通过闭环管理不断提升审查质量，更好支撑保障中心工作。

八、解读部门

市国资委解读部门：综合法规科  联系人：刘雯        联系方式：0553-2885727