《芜湖市市属企业合规管理指引(试行)》政策解读

《芜湖市市属企业合规管理指引(试行)》（国资综〔2022〕61号，以下简称“《指引》”）自2022年4月6日起施行。现将《指引》主要内容解读如下：

一、决策背景和依据

      为推动芜湖市市属国有企业全面加强合规管理，有效防控合规风险，促进企业依法合规经营管理，保障企业持续健康发展，根据国企改革三年行动实施方案改革任务要求“研究制定市属国有企业合规管理指引”，市国资委研究出台了《芜湖市市属企业合规管理指引(试行)》。

二、制定意义和总体考虑

国务院国资委于2018年11月印发了《中央企业合规管理指引（试行）》（国资发法规〔2018〕106号），安徽省国资委于2021年11月印发了《安徽省省属企业合规管理指引（试行）》（皖国资法规〔2021〕155号），明确要求地方国资监管机构参照该指引，积极推进所出资企业合规管理工作。

《指引》的出台可以从制度层面推动芜湖市市属国企全面加强合规管理，有效防控合规风险，促进企业依法合规经营管理，保障企业持续健康发展。

三、起草过程

2022年初，在参照《安徽省省属企业合规管理指引（试行）》的基础上，我委结合芜湖市实际，形成了《指引》（征求意见稿），并于2022年3月中下旬先后征求各市属国有企业、市国资委机关各科室意见建议。在经过市国资委合法性审查后，于4月1日提请委党委会议研究审议，研究通过后，《芜湖市市属企业合规管理指引（试行）》于4月6日正式印发。

四、工作目标

促进完善国企法治化建设，提升法治化管理水平，依法依规经营，提升发展质量，加强风险管控，聚焦企业债务风险、投资风险、法律风险、金融风险、安全生产风险、境外投资运营风险，预防和避免经营管理风险发生。

五、主要内容

《指引》共六章，即“总则、合规管理职责、合规管理重点、合规管理运行、合规管理保障、附则”，共计三十四条，总体结构与《安徽省省属企业合规管理指引（试行）》保持一致，结合我市市属企业情况进行了较小的调整。《指引》主要内容包括：

一是阐明了合规、合规风险、合规管理的具体定义，以及市属企业应当建立健全合规管理体系的原则，即：全面覆盖、强化责任、协同联动、客观独立。

二是分别明确了党委会、董事会、监事会、经理层的具体职责内容，规范了市属企业有关合规委员会、合规管理负责人、合规管理牵头部门的设置和主要职责。按照谁做业务、谁负责合规的原则，明确了由业务部门负责本领域的日常合规管理工作。

三是突出市属企业开展合规管理的重点领域、重点环节、重点人员、海外投资经营行为的范围。重点领域包括公司治理、合同管理、市场交易、 商业伙伴、财务税收等十一个方面；重点环节包括制度制定、经营决策、生产运营等；重点人员包括管理人员、重要风险岗位人员、海外人员等；海外投资经营行为包括：对外贸易、境外投资、海外运营、工程建设等。

四是明确了合规管理的配套制度，包括合规管理制度、合规审查机制、风险识别预警机制、合规风险应对机制、违规举报和调查问责机制、合规管理评估机制，保障合规管理体系的持续运行、定期更新和不断优化。

五是明确了包括领导责任、考核评价、信息化建设、合规培训等在内的保障措施。

六是明确要求市属企业根据本指引结合实际制定合规管理实施细则，县市区（开发区）国有资产监督管理部门可以参照本指引，积极推进所出资企业合规管理工作。

  六、创新部分

关于市属企业的定义，结合我市实际情况，将“根据芜湖市人民政府授权履行出资人职责的国家出资企业”修改为“直接监管的企业”，因为在我市一级企业中存在非国资委直接出资的企业。同时对于企业各部门、各级子公司和分支机构的合规管理工作在第二章十二条有明确，由市属企业合规管理牵头部门负责，所以此处只规定国资委直接监管的一级企业。

根据我市市属企业实际情况，删除了“金融机构另有规定的，从其规定”。

  七、保障措施

明确规定要建立合规风险识别预警机制，全面系统梳理经营管理活动中存在的合规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险及时发布预警。

明确规定要建立合规风险应对机制，针对发现的风险制定预案，采取有效措施，及时应对处置。对于重大合规风险事件，合规委员会统筹领导，合规管理负责人牵头，相关部门协同配合，最大限度化解风险、降低损失。

明确规定要建立违规举报和调查问责机制，畅通举报渠道，保障企业员工有权利和途径举报违法违规行为。建立完善违规行为处罚制度，明晰违规责任范围，细化惩处标准，经调查核实，确有违规行为的，依法进行相应处理，涉及违法犯罪的，移交司法机关处理。

八、解读部门

市国资委解读部门：综合法规科    联系人：刘雯        联系方式：0553-2885727